Milano – Si è riunita ieri sotto la presidenza del dott. Andrea Angelo Gibelli l’Assemblea Ordinaria degli Azionisti di FNM S.p.A. (l’”Assemblea”). L’Assemblea ha esaminato e approvato il bilancio d’esercizio di FNM S.p.A. al 31 dicembre 2023 e ha esaminato il bilancio consolidato 2023 del Gruppo FNM, così come resi noti al mercato in data 28 marzo 2024. La Capogruppo FNM S.p.A. ha chiuso l’esercizio 2023 con ricavi pari a 81,5 milioni di Euro, un margine operativo lordo di 45,3 milioni di Euro e un utile netto di 14,2 milioni di Euro, in aumento di 6,2 milioni di Euro rispetto all’esercizio 2022. A livello consolidato, l’esercizio 2023 si è chiuso con un utile netto di 80,9 milioni di Euro, in aumento del 18,1% rispetto ai 68,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2022. L’Assemblea degli Azionisti ha deliberato di destinare l’utile di esercizio, pari ad Euro 14.237.463,53 come segue: quanto ad Euro 711.873,18 a riserva legale; quanto ad Euro 3.525.590,35 a riserva straordinaria; quanto ad Euro 10.000.000,00 a distribuzione del dividendo ordinario agli Azionisti, che assicura una remunerazione di Euro 0,0230 per ciascuna azione ordinaria in circolazione. Il dividendo sarà messo in pagamento a decorrere dal 5 giugno 2024, con stacco cedola n. 15 il 3 giugno 2024 e record date il 4 giugno 2024. L’Assemblea ha approvato la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell’art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998. L’Assemblea, dopo aver determinato in sette il numero dei membri del nuovo Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica per il triennio 2024-2026, e dunque fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2026, ha poi deliberato la nomina di sei membri facenti parte della lista presentata dall’Azionista di maggioranza Regione Lombardia (titolare del 57,574% del capitale sociale di FNM S.p.A.) che ha conseguito voti favorevoli pari al 73,692% del capitale presente e votante, e la nomina di un consigliere facente parte della lista presentata dall’Azionista Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. (titolare del 14,741% del capitale sociale di FNM S.p.A.), che ha conseguito voti favorevoli pari al 20,982% del capitale presente e votante. L’Assemblea ha confermato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione Andrea Angelo Gibelli, facente parte dalla lista presentata dall’Azionista Regione Lombardia. Il nuovo Consiglio di Amministrazione risulta, quindi, così composto: Andrea Angelo Gibelli – Presidente, Gianantonio Arnoldi, Fulvio Caradonna, Francesca Pili, Maria Teresa Tomaselli, Ivo Roberto Cassetta, Paola Panzeri. L’Assemblea ha inoltre deliberato di determinare in Euro 90.000 il compenso annuale per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in Euro 45.000 il compenso annuale per il Vice Presidente e in Euro 35.000 il compenso annuale per ciascun altro Consigliere. L’Assemblea, inoltre, ha deliberato il rinnovo del Collegio Sindacale, che rimarrà in carica per il triennio 2024- 2026, e dunque fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2026, nominando Presidente del Collegio Sindacale il primo candidato della lista presentata dall’Azionista Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. (titolare del 14,741% del capitale sociale di FNM S.p.A.) che ha conseguito voti favorevoli pari al 20,978% del capitale presente e votante, e due sindaci effettivi facenti parte della lista presentata dall’Azionista di maggioranza Regione Lombardia (titolare del 57,574% del capitale sociale di FNM S.p.A.) che ha conseguito voti favorevoli pari al 72,540% del capitale presente e votante; sono stati nominati due sindaci supplenti, tratti dalla lista rispettivamente di Regione Lombardia e di Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. Il nuovo Collegio Sindacale risulta, quindi, così composto: Marco Gurioli – Presidente, Paola Luretti – Sindaco effettivo, Massimo Codari – Sindaco effettivo. L’Assemblea ha inoltre deliberato di determinare in Euro 60.000 il compenso annuale per il Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 45.000 il compenso annuale per ciascun Sindaco effettivo diverso dal Presidente. L’Assemblea, dopo aver deliberato la revoca dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie concessa dall’Assemblea ordinaria degli azionisti dello scorso 21 aprile 2023, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie, sino a un massimo di n. 21.745.128 azioni ordinarie, corrispondenti al 5% del capitale sociale, stabilendo che: l’acquisto di azioni potrà essere effettuato entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione in una o più tranche, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti, secondo quanto previsto dalla disciplina regolamentare. L’autorizzazione all’alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate è data senza limiti temporali; sarà fornita adeguata comunicazione delle operazioni di acquisto di azioni proprie, in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili; il prezzo di acquisto di ciascuna azione, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non potrà essere né superiore né inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento di borsa registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione; quanto al prezzo di vendita di ciascuna azione, l’Assemblea ha stabilito che il corrispettivo non potrà essere inferiore all’80% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo FNM nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite non troverà applicazione in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento; e gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati utilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell’effettuazione dell’operazione, procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e limiti di legge. Le motivazioni per le quali è stata richiesta l’autorizzazione all’Assemblea sono le seguenti: effettuare eventuali interventi sul mercato a sostegno della liquidità del titolo; utilizzare le azioni in portafoglio quale corrispettivo nell’ambito di eventuali operazioni straordinarie o di acquisizione; convertire eventuali strumenti di debito in azioni. Il rendiconto sintetico delle votazioni e il verbale dell’Assemblea saranno messi a disposizione del pubblico secondo i termini e nei modi previsti dalla normativa vigente in materia. Il neonominato Consiglio di Amministrazione si è quindi riunito sotto la presidenza del dott. Andrea Angelo Gibelli nominando il Consigliere Gianantonio Arnoldi quale Vice Presidente. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì provveduto ad accertare la sussistenza dei requisiti normativi e statutari in capo ai propri componenti ai fini della regolare costituzione dell’organo amministrativo; ha valutato sussistenti, in particolare, i requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, 4° comma, e 148, 3° comma, del D. Lgs. n. 58/98 (“TUF”), nonché dal Codice di Corporate Governance, in capo agli Amministratori Gianantonio Arnoldi, Fulvio Caradonna, Francesca Pili, Maria Teresa Tomaselli e Paola Panzeri. In relazione al Dott. Gianantonio Arnoldi, in ragione della durata della sua permanenza in carica e preso atto delle considerazioni dallo stesso formulate in sede di presentazione della propria candidatura, il Consiglio di Amministrazione si è soffermato a valutare in dettaglio la sussistenza del requisito di indipendenza di cui al Codice di Corporate Governance che, si ricorda, prevede una valutazione basata più sulla sostanza che sulla forma, concludendo in senso positivo. La valutazione tiene conto del costante impegno profuso dallo stesso consigliere, dell’importante bagaglio di competenze in materie giuridico-pubblicistiche, in materia di trasporti e infrastrutture nonché di comprensione del business di FNM e del relativo gruppo e dell’apporto in termini di dialettica consiliare. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di attribuire generali deleghe operative al Presidente – quale C.E.O. della Società – e di conferire al Consigliere Fulvio Caradonna specifici poteri attinenti alla promozione, supervisione, coordinamento e implementazione delle iniziative di natura strategica per il Gruppo FNM nel settore delle infrastrutture e al Consigliere Francesca Pili specifici poteri attinenti alla individuazione, promozione, supervisione e coordinamento delle iniziative di natura strategica per il Gruppo FNM nel settore dell’innovazione tecnologica e di sviluppo delle piattaforme digitali. Conseguentemente, il medesimo Consiglio ha proceduto ad una nuova valutazione dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, 4° comma, e 148, 3° comma, del D. Lgs. n. 58/98 e dal Codice di Corporate Governance, deliberando il venir meno in capo ai Consiglieri Caradonna e Pili dei predetti requisiti di indipendenza. Inoltre, il Collegio Sindacale, riunitosi in data odierna, ha accertato il possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’art. 148, 3° comma del TUF e dal Codice di Autodisciplina come sostituito dal Codice di Corporate Governance in capo ai propri componenti.
